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高齢化社会である我が国において、近年、大企業のみならず、中小企業の跡継ぎ問題も大きく取り上げられています。中小企業のオーナーであるあなたが突然亡くなった場合、相続争いや相続税の問題などで会社財産が分散され、会社財産の売却、果ては手塩にかけた会社を清算しなければならないということにもなりかねません。仮に、遺言で「長男に会社を継がせる」としていても、遺留分の問題が残ります。また、他の株主の取扱いや、従業員の処遇、税制上の問題など、考えなければならない問題はたくさんあります。
事業承継は、相続法、会社法、そして税法上の問題が複雑に関係しているため、できるだけ早期に弁護士に相談し、早めの対策を立てることをお勧めします。当ホールディングスでは、大切な企業を存続させ、安心してハッピーリタイアメントを迎えるお手伝いをいたします。
事業承継について
１ 事業承継対策の必要性
２ そもそも事業承継とは・・・
事業承継とは、現在の経営者が自身の会社や事業を後継者や別の会社を探して引き継ぐことをいいます。事業承継の対象は、会社の経営権だけでなく、会社の理念や資産、経営のノウハウ、負債、従業員など事業に関する一切を含みます。
多くの中小企業では、オーナー社長の経営手腕がそのまま会社の強みになっていることが多く、オーナーの高齢化に伴い、誰を後継者として事業を引き継ぐのかは重要な経営課題となっています。加えて、「会社の経営権をどのように引き継ぐか」、「後継者をどう育てるか」といった観点も重要です。最近では、オーナー社長の親族を後継者とせずに、他の会社に事業を売却する方法（M&A）や役員や従業員が会社を買い取る方法（MBO、EBO）も広く用いられています。
３ 事業承継対策をしていないと・・・
事業承継対策をしていないとどのような問題が起きるでしょうか。以下の事例を見てみましょう。
Aは工務店の社長をしています。会社の土地建物はA個人の所有で、月50万円で会社に貸し付けています。
Aには妻B、子C・Dがおり、Dは５年前に脱サラをして工務店に入社し、取締役となっています。同社の発行済み株式総数は10,000株で、Aが5,000株、Dが4,000株、BとCがそれぞれ500株ずつ所有しています。その他、Aは会社の運転資金として3,000万円を会社に貸し付けています。
ある日、Aの持病が悪化し、急死してしまいました。
Aには妻B、子C・Dがおり、Dは５年前に脱サラをして工務店に入社し、取締役となっています。同社の発行済み株式総数は10,000株で、Aが5,000株、Dが4,000株、BとCがそれぞれ500株ずつ所有しています。その他、Aは会社の運転資金として3,000万円を会社に貸し付けています。
ある日、Aの持病が悪化し、急死してしまいました。
例えばこの場合、以下のようなトラブルが想定されます。
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賃料債権
Aの賃貸人の地位をBCDが相続するため、BCは月の賃料を会社に請求できます。これを支払わないと賃料未払いにより、賃貸借契約を解除されてしまうかもしれません。
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株式
Aの5,000株は遺産分割協議が整うまでの間、相続分に応じてBCDの共有となります（共有株）。共有株は共有者の多数決で行使されるため、BCが結託すると持ち分の４分の３を占め、結果として合計6,000（5000株+既取得1,000株）株をBCは自由に行使できるようになります。 すると、BCはDに対し、取締役の解任をちらつかせながら株式の買取りを求めてくるかもしれません。
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貸付金
１と同様、債権者の地位をBCDが相続するため、Aは生前、会社から回収するつもりがなかったとしてもBは1,500万円、Cは750万円を会社に請求することができます。
４ 事業承継の手法
上記のように，事業承継は会社にとって大きな変革を伴うとともに、税務や相続の問題にも関連しますので、事前の準備が不可欠です。また、そもそも誰に承継させるのか、という問題もあります。
事業承継には誰を後継者にするかによって、次の３つの手法に分類されます。
５ スムーズな事業承継のために
事業承継は企業の将来にとって非常に重要なプロセスです。適切な承継計画を立てることで従業員や取引先等関係者の信頼を維持し、ひいては事業の持続可能性の担保に繋がります。また、経営者に相続が発生した際もスムーズに次世代にバトンタッチでき、親族内でのトラブル発生を回避することもできます。
しかしながら、これまでご説明したとおり事業承継には様々な手法があり、それぞれにメリット・デメリットがあるほか、各種税法や会社法、労働法など、法的側面の整理が必要です。
こうしたことから、事業承継を検討される場合は弁護士、公認会計士、司法書士等の専門家へ相談することを強くお勧めします。当ホールディングスではこれらの専門家にワンストップで相談できるため、円滑な事業承継のサポートをお約束いたします。
事業承継は必ずやってきます。次の世代の後継者にスムーズにバトンタッチできるよう、早期にご相談ください。
６ 事業承継の各類型別メリット・デメリット
メリット
| 親族内承継 | ・経営理念や文化の継承が比較的スムーズ ・家族間の信頼関係があるため、経営の安定を図りやすい ・家族間の信頼関係を基に、事業運営が行えるため、意思決定プロセスがスムーズ |
|---|---|
| 親族外承継 | ・親族外の人物が経営に参加することで新たなアイデアやスキルが事業にもたらされる可能性がある ・特定の業界や分野での専門知識を持つ承継者を選ぶことで事業の専門性強化が期待できる ・家族経営特有の感情的な問題が少なく、より客観的な経営判断が行えるようになることが期待される |
| M＆A | ・他社の資本や技術、ノウハウを取り入れることで事業の拡大や競争力の向上が期待できる ・現オーナー経営者が事業売却による利益を獲得できる |
デメリット
| 親族内承継 | ・家族内の対立や意見の相違による紛争が発生する可能性がある ・後継者の能力や意欲次第で経営の安定性が損なわれる可能性がある |
|---|---|
| 親族外承継 | ・適切な承継者を見つけることが困難 ・企業文化や経営理念が異なる承継者が経営に参加することで組織内の摩擦が生じる可能性 ・親族外の人物が事業を承継するため重要な商業情報が外部に漏れるリスクや従業員の間に不安や抵抗感が生じる可能性 |
| M＆A | ・希望する条件の買い手を見つけるのが困難 ・自社の負債や個人保証の処理を要する |